Le 7 septembre 2026, le gouvernement togolais a validé un projet de loi bancaire inspiré d’un texte commun à l’Union monétaire ouest-africaine. Paiements numériques, monnaie électronique et groupes financiers figurent dans le champ de la réforme. Mais le vote du gouvernement n’est pas une adoption parlementaire : sa portée au Togo dépend encore du texte national, de sa promulgation et de sa date d’entrée en vigueur.
Deux projets bancaires franchissent l’étape gouvernementale
À Lomé, le paiement par téléphone, la conservation de monnaie électronique et la direction d’un groupe bancaire ne relèvent pas des mêmes activités. Leurs risques et les autorités qui les surveillent diffèrent. Le projet de loi bancaire adopté par le gouvernement le 7 septembre 2026 vise à les inscrire dans une architecture commune [1].
La Présidence du Conseil annonce deux projets distincts adoptés par le gouvernement : une autorisation de ratifier la convention révisée de la Commission bancaire de l’UMOA et une loi portant réglementation bancaire en République togolaise. Le modèle régional élargit le champ de cette dernière aux établissements de paiement, de monnaie électronique, aux compagnies financières et aux holdings bancaires [1][5]. Une décision gouvernementale ne vaut ni vote parlementaire ni promulgation.
La question est de savoir ce que la nouvelle loi ajouterait à des règles de paiement et à des agréments déjà existants, et ce qu’elle changerait pour les groupes basés au Togo. L’inclusion financière invoquée par le gouvernement est pour l’heure un objectif, sans résultat mesuré attribuable au projet [1][2].
De la loi de 2007 au Conseil togolais du 7 septembre 2026
La loi bancaire de 2007 est appliquée dans les pays de l’UMOA depuis le 1er avril 2010, selon la BCEAO. Le Togo avait adopté sa loi n° 2009-019 du 7 septembre 2009 [3][8]. En janvier 2023, la banque centrale a organisé des concertations sur la révision du cadre commun : poids accru des groupes régionaux et étrangers, croissance des fintechs et nouveaux risques étaient ses motifs déclarés. Associations d’usagers, établissements et représentants publics étaient invités ; leur présence ne prouve pas leur accord sur la version finale [3].
Le 16 juin 2023, le Conseil des ministres de l’UMOA a adopté le projet de loi uniforme [4]. Le modèle publié par la Commission bancaire, long de 94 pages, précise dès la première note qu’il doit prendre un intitulé national dans chaque État ; son article 258 laisse en blanc date d’entrée en vigueur et référence de l’ancienne loi abrogée [5]. Ce vote régional ne prouve pas une promulgation togolaise.
La BCEAO avait édicté dès janvier 2024 une instruction spécifique aux services de paiement, applicable à plusieurs catégories de prestataires selon des droits différents [6]. La Commission bancaire répertoriait déjà des établissements agréés avant septembre 2026 [7]. La décision togolaise n’a donc pas créé ces activités.
Au 25 septembre 2026, les pièces consultées documentent le projet du gouvernement, sans établir son vote définitif par les deux chambres, sa promulgation, sa publication ou son entrée en vigueur [1].
Le périmètre régional distingue cinq familles d’établissements
L’article 2 du modèle commun vise banques, établissements financiers de crédit, établissements de paiement, établissements de monnaie électronique et holdings bancaires. Il soumet également les compagnies financières à des titres particuliers, dont la gouvernance, le contrôle et la résolution. La microfinance relève d’une législation propre : une institution de microfinance soumise à l’instruction sur les paiements ne devient pas pour autant une banque [5, art. 2 et 3][6, art. 2].
La compagnie financière holding, selon les définitions du modèle, est une maison mère non agréée comme établissement de crédit ; le holding bancaire est un établissement de crédit à la tête d’au moins une filiale de crédit de l’Union. Un agrément pour fournir un service de paiement ne donne pas en lui-même droit à collecter des dépôts bancaires ni à prêter comme une banque [5, art. 5, 21, 24 et 27].
La Commission bancaire répertoriait au 29 juin 2026 trois établissements de paiement au Togo (Intouch Togo, Ollo Africa, Semoa), TMoney comme établissement de monnaie électronique et quatre compagnies financières holding, dont Ecobank Transnational Incorporated et Oragroup [7]. Ces entités préexistaient au projet ; leur inscription ne révèle cependant ni qualité de service, ni volume traité, ni bénéficiaires finaux.
Agrément, cantonnement et contrôle : les mécanismes à distinguer
Le modèle régional suit le cycle de l’agrément à la résolution. Ses articles 31 et 37 encadrent l’agrément et le capital requis selon le métier et le risque ; la Commission bancaire peut contrôler les établissements sur pièces et sur place, y compris les groupes sur base consolidée. Des règles distinguent intervention précoce, résolution et liquidation. Il s’agit du contenu du modèle régional, dont la transposition nationale précise doit être vérifiée [5, titres III, VIII et X].
L’instruction BCEAO de 2024 couvre déjà virements, cartes, transferts, paiement à distance, initiation de paiement et information sur les comptes. Son article 48 impose la séparation comptable des fonds des clients et prévoit, sous conditions, leur dépôt sur des comptes de cantonnement ; l’article 51 impose un traitement des réclamations. La présence de ces règles ne suffit pas à prouver la rapidité des remboursements ou l’efficacité des recours [6].
Les articles 141 à 144 du modèle prévoient aussi réclamation et médiation ; ses articles 250 et 251 traitent de l’interopérabilité et du partage encadré des informations de comptes. Ces accès techniques ne garantissent pas, par eux-mêmes, des prix abordables ou moins de pannes. Des tarifs et statistiques de litiges seraient nécessaires pour le vérifier [5].
La convention révisée concerne pour sa part les pouvoirs du superviseur. Le gouvernement a validé un projet autorisant sa ratification ; ni l’autorisation parlementaire ni la ratification achevée ne sont ainsi prouvées. Protection des déposants et stabilité sont les objectifs déclarés, non des effets déjà mesurés [1].
Qui décide, qui encaisse et qui supporte les risques ?
Pour un commerçant togolais, l’enjeu est de recevoir et contester un paiement à coût lisible. Pour une jeune entreprise, il tient aux conditions d’agrément et à l’accès aux infrastructures. Pour les banques et leurs maisons mères, il porte sur le capital, le partage des risques et les décisions entre filiales. La même réforme peut donc produire des effets différents selon l’acteur.
Le Togo compte plusieurs holdings inscrites à la Commission bancaire [7]. Le ministère attribue à Lomé 40 % des actifs des holdings bancaires de l’UEMOA [2], sans livrer dans cette communication la série, la date ni la méthode permettant de recalculer ce ratio. Il s’agit d’une affirmation ministérielle. Le siège ne démontre ni qui possède finalement le capital, ni combien de dividendes et de crédits restent au Togo.
Une règle commune peut aider un opérateur local à se déployer dans l’Union et rendre les groupes transfrontaliers plus visibles au superviseur ; ses coûts de conformité peuvent aussi peser sur les petites entreprises. Ce sont des mécanismes possibles, non des résultats constatés. L’autonomie économique se mesurera par le contrôle effectif des risques, la place des acteurs togolais et les recours réels des usagers, pas par le seul lieu du siège.
Un texte togolais absent empêche de dater l’entrée en vigueur
Il faut obtenir le projet remis au Parlement puis la loi nationale votée et publiée : eux seuls permettront de comparer exceptions, sanctions, délais transitoires et date d’application avec le modèle de l’UMOA. Celui-ci comporte encore des blancs pour le pays et la date d’effet [5, art. 258].
Il manque aussi les tarifs, remboursements, litiges et contrôles togolais pour mesurer la protection annoncée. Bilans et organigrammes des holdings permettraient de vérifier la concentration d’actifs et les flux maison mère-filiales. Le registre officiel ne donne que la présence administrative des entités [2][7].
La nouvelle loi nationale n’est pas établie comme étant en vigueur par les pièces consultées. La législation antérieure et les instructions régionales restent un cadre à considérer. Les parcours parlementaires des deux projets du 7 septembre doivent être suivis séparément.
Trois issues possibles après l’étape gouvernementale
Si le Parlement adopte un texte proche du modèle, sa promulgation et sa publication préciseront les transitions. Les paiements et groupes pourraient être régis plus clairement, en articulation avec les instructions déjà applicables. Cela ne permet pas de chiffrer un effet futur sur l’inclusion.
Si le texte est modifié ou retardé, il faudra confronter sa version finale au modèle pour identifier les pouvoirs et garanties réellement adoptés. Le droit existant continue de s’appliquer selon ses propres règles.
Si la loi entre en vigueur sans baisse des coûts ni meilleur recours, l’adaptation juridique aura produit peu d’effet mesurable pour les usagers. Au 25 septembre, l’initiative gouvernementale et le modèle régional sont établis ; adoption définitive, date d’effet et conséquences observées restent à vérifier.
Documents permettant de contrôler chaque étape
- Présidence du Conseil togolais, compte rendu du Conseil des ministres du 7 septembre 2026 : décision du gouvernement et distinction des deux projets.
- Ministère togolais des Finances, « Réformes bancaires adoptées en Conseil des ministres », 8 septembre 2026 : objectifs annoncés et affirmation relative aux actifs des holdings.
- BCEAO, concertations sur les projets de lois uniformes, janvier 2023 : contexte de l’ancienne loi et acteurs consultés.
- BCEAO, communiqué de la session du Conseil des ministres de l’UMOA, 16 juin 2023 : adoption du projet régional.
- Commission bancaire de l’UMOA, texte de la loi uniforme bancaire de juin 2023 : articles 2, 5, 31, 141 à 144, 250 à 258 ; modèle commun, sans date d’entrée en vigueur togolaise.
- BCEAO, instruction n° 001-01-2024 relative aux services de paiement, 23 janvier 2024 : services, catégories et sauvegarde des fonds.
- Commission bancaire de l’UMOA, établissements assujettis, mise à jour du 29 juin 2026 : registres des entités opérant au Togo.
- Journal officiel togolais, loi n° 2009-019 du 7 septembre 2009 portant réglementation bancaire : loi nationale précédant le projet de 2026.